Des décennies de poursuites antitrust contre Sabre continuent de surmonter les obstacles | Navire Arent Fox

Avant son acquisition par American Airlines, US Airways a poursuivi Sabre pour comportement anticoncurrentiel en vertu du Sherman Act. L’affaire commence plus tard ce printemps, et la récente décision en référé du tribunal de district met en lumière plusieurs facettes intéressantes du délai de prescription applicable à la loi Sherman et la façon dont la définition du marché peut être sujette à des différends importants.

Contexte

Sabre exploite un système de distribution mondial (GDS), “une plate-forme informatisée qui relie les fournisseurs de voyages, y compris les compagnies aériennes, aux agents de voyages qui achètent des billets au nom du public voyageur”.[1] Il est reconnu que les GDS sont un marché bidirectionnel qui relie les compagnies aériennes aux agents de voyage pour l’achat de tarifs.

Le procès d’US Airways conteste ses conditions contractuelles, qui exigeaient qu’US Airways “(1) offre le même contenu via le GDS de Sabre que celui qu’elle propose via d’autres canaux de réservation ; (2) fournisse du contenu à Sabre à des prix comparables à d’autres canaux de réservation. ” Non utiliser des canaux dépassant les prix facturés aux réservations, (3) ne pas inciter les clients à réserver sur leur propre site Web ou inciter les agents de voyages à contourner le GDS de Sabre, et (4) ne pas ajouter de supplément aux billets réservés via Sabre.[2]

Preuve suffisante du pouvoir de marché

Saber a demandé un jugement sommaire sur les demandes d’US Airways en vertu des sections 1 et 2. Étant donné que le GDS est un marché bilatéral, Saber a fait valoir que, compte tenu de la décision de la Cour suprême, US Airways devrait être tenue d’agir sur les deux marchés (compagnies aériennes et agents de voyage ) adopter un comportement anticoncurrentiel Ohio contre American Express Co., 138 S.Ct. 2274 (2018) et la décision du district oriental de New York en Concernant les litiges antitrust relatifs aux règles anti-pilotage d’American Express, 361 F. Supp. 3d 324 (EDNY 2019) et n’a pas pu le faire. En revanche, US Airways a fait valoir que ses réclamations devaient être portées devant les tribunaux parce qu’elle avait suffisamment démontré qu’il n’y avait de marché que pour Sabre et que Sabre maintenait un “verrouillage” du côté des agents de voyages fournissant les services d’autres plates-formes GDS “pas raisonnablement interchangeable”. Le tribunal s’est rangé du côté d’US Airways et a distingué les faits des affaires Amex, dans lesquelles les plaignants “n’ont pas fait une réclamation valable selon laquelle Amex avait un pouvoir de marché précontractuel contraignant l’acceptation des commerçants”, et a conclu que US Airways “était en mesure de présenter des preuves “. lequel un jury raisonnable pourrait conclure que Sabre dispose d’un pouvoir de marché suffisant pour contraindre US Airways à accepter les contrats anticoncurrentiels.”

Bien que Sabre ait fait valoir que les éléments de preuve montraient que les clients pouvaient facilement changer de fournisseur et qu’au moins deux autres GDS avaient le même pouvoir de marché présumé que Sabre, US Airways a cité des preuves des prix trop concurrentiels de Sabre et des parts de marché d’environ 50 %. des marchés concernés. Le tribunal de district a été convaincu par ces preuves, estimant qu’en 30 ans, aucun concurrent de Sabre n’avait pénétré avec succès le marché du GDS, que Sabre n’avait pas mis à jour sa technologie et que les gains économiques que Saber avait tirés de ses opérations “les rendements économiques de ses pairs et les principaux clients dépassent de loin », que Sabre « conserve des frais nets bien au-delà des niveaux concurrentiels » et que Saber « facture aux compagnies aériennes des frais de pré-réservation différents qui ne s’expliquent pas par des différences dans le coût de la fourniture du service ».[3] Le tribunal de district a conclu que US Airways “a présenté des preuves suffisantes pour qu’un jury raisonnable conclue que Sabre avait un pouvoir de monopole”.

déclenchement du délai de prescription

US Airways a demandé des dommages-intérêts en vertu des articles 1 et 2 de la Sherman Act. Sabre a cherché à interdire toute réclamation en dommages-intérêts en vertu du contrat de 2006 entre les parties que US Airways alléguait pour avoir imposé des tarifs surconcurrentiels. Le tribunal de district a convenu que le délai de prescription de quatre ans de la loi Sherman interdisait de telles réclamations,[4] parce que le contrat de 2006 a été signé plus de quatre ans avant que US Airways n’entame la présente action. Cependant, le tribunal a conclu que “les dommages causés par d’autres comportements anticoncurrentiels entre 2007 et 2011 ne peuvent être exclus”.

En analysant les arguments de Saber, le tribunal de district a d’abord conclu qu’en général, « il existe une cause d’action et les statuts [of limitations] commence à courir lorsqu’un défendeur commet un acte qui viole les affaires d’un demandeur.[5] Cependant, si un défendeur se livre à une « violation continue des lois antitrust, une action manifeste ultérieure qui fait partie de la violation incriminant le demandeur ». . . le délai de prescription recommence à courir, que le demandeur ait ou non eu connaissance de l’illégalité alléguée beaucoup plus tôt.[6] Le tribunal de district a ensuite examiné l’implication du deuxième circuit Berkey Photo, Inc. contre Eastman Kodak Co.où le deuxième circuit a noté qu ‘”un acheteur poursuivant un monopoleur pour des surcoûts payés au cours des quatre dernières années peut satisfaire à l’exigence de conduite pour le recouvrement en signalant des actions anticoncurrentielles prises avant le délai de prescription”.[7]

La question de la responsabilité de Saber en vertu du contrat de 2006, a statué le tribunal de district, tournait donc autour de la question de savoir si la relation commerciale continue de Saber avec US Airways constituait un “acte évident” qui a relancé le délai de prescription, ou simplement une “Manifestation” du contrat. qui n’ont pas relancé le délai de prescription.[8] Le tribunal de district a conclu que l’exécution par Sabre en vertu du contrat de 2006 était une simple manifestation de la loi de 2006 et ne poursuivait aucun acte manifeste, et a conclu que le délai de prescription excluait les réclamations au titre de l’article 2, qui découlent exclusivement de l’exécution du contrat entre les parties. .[9] Cependant, le tribunal de district a souligné qu’entre 2007 et 2011, indépendamment de l’accord de 2006, US Airways pouvait maintenir une réclamation en vertu de la section 2 découlant de la conduite de Sabre et que la responsabilité pouvait exister si US Airways pouvait prouver que : “(1) Sabre a agi intentionnellement Conduite pour obtenir ou maintenir un pouvoir monopolistique indépendamment du traité de 2006 et dans les quatre années précédant le dépôt de cette action en justice en 2011, (2) Sabre avait un pouvoir monopolistique au moment de la conduite, et (3) la conduite a entraîné des dommages .”[10]

Les thèses centrales

Il reste à voir si la conclusion du tribunal de district – que détient le noyau de la Cour suprême – tiendra le coup amex ne devrait pas s’appliquer – sera contestée et confirmée. Une telle décision peut affecter la force continue de amex sur les marchés avec des défendeurs dominants, y compris si les plaignants capables d’affirmer le pouvoir de marché significatif des défendeurs (ici, environ 50 % de part de marché) peuvent être en mesure de contourner certains des obstacles identifiés dans la décision de la Cour suprême de 2018 sont apparemment nécessaires.

L’ordonnance du tribunal de district fournit également des éclaircissements supplémentaires concernant la différence entre les “actes évidents” et la “simple manifestation” aux fins du délai de prescription. Les justiciables sont bien avisés de garder à l’esprit le délai de prescription de quatre ans de la Sherman Act lorsqu’ils envisagent une action en justice. Cependant, l’ordonnance du tribunal de district souligne également que les réclamations qui ne sont pas directement liées à l’exécution d’un contrat peuvent toujours être exécutoires même si le contrat réel des parties n’est pas prescrit.


[1] US Airways contre Sabre Holdings Corp., et al., CALIFORNIE non 11-cv-2725 (LGS), ECF n°. 1129, p. 2 (SDNY 24 mars 2022) [hereinafter, Order].

[2] IDENTIFIANT. à 3.

[3] IDENTIFIANT.

[4] 15 U.S.C. § 15b.

[5] Commandez à 10 (offre Zénith Radio Corp. contre Hazeltine Rsch. inc.401 US 321, 338 (1971)).

[6] Commander à 10-11 (guillemets omis, cité Klehr contre AO Smith Corp.521 US 179, 189 (1997) et autres).

[7] 603 F.2d 263, 296 (2ème cercle 1979).

[8] Commandez à 11h.

[9] IDENTIFIANT. 12-13

[10] IDENTIFIANT. à 13.

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